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美国主要证券交易所退市制度简介

2013-03-18  来 源:未知 编 辑:wzx1022

二、纽交所退市规则和退市程序 (一)退市规则 已经在纽交所上市的企业,当下列任何情况之一发生的时候,纽交所将考虑启动停牌或退市程序。 表 3 纽交所退市规则 条款 802.01 :股东结构原则(下列任何条件不满足就将触发退市程序) 条款 802.01B ( 1 ):

二、纽交所退市规则和退市程序

  (一)退市规则

  已经在纽交所上市的企业,当下列任何情况之一发生的时候,纽交所将考虑启动停牌或退市程序。

  3纽交所退市规则

  

条款802.01:股东结构原则(下列任何条件不满足就将触发退市程序)

条款802.01B1):以利润标准获得上市资格的企业,下列情况(同时出现)将触发退市程序

条款802.01B2):以市值/收入和现金流标准获得上市资格的企业,下列情况之一将触发退市程序

条款802.01B3):以纯粹市值/收入标准获得上市资格的企业,下列情况之一将触发退市程序

条款802.01B4):以关联公司标准获得上市资格的企业(适用于母公司或关联公司在NYSE上市的公司),下列情况同时出现将触发退市程序

总股东数小于400

连续30天总市值低于5000万美元;

连续30天总市值低于2500万美元;同时总收入在过去12个月中小于2000万美元;

连续30天总市值低于3.75亿美元;同时,总收入在过去12个月中低于1500万美元

上市公司的母公司或关联公司不再控股该公司,或者母公司或关联公司不再符合上市条件

总股东数小于1200,并且过去12个月中月均成交量小于10万股。

股东权益低于5000万美元

平均总市值在过去30天中低于7500万美元

平均总市值在过去30天中低于1亿美元

平均总市值在过去30天中低于7500万美元,同时,股东权益低于7500万美元。

公众持股数小于60万股

 

 

 

 

 

  资料来源:纽交所官方网站,权益类证券上市规则

  (二)退市程序

  纽交所上市规则条款804.00规定,如果纽交所工作人员(Exchange staff)认为一只股票达不到继续挂牌标准,它将通知上市公司,说明采取退市决定的理由。同时,纽交所将向市场公告信息,告知该公司当前的状态。上述通知也将同时告知上市公司有权利请求纽交所董事会的一个委员会(A Committee of the Board of Directors of the Exchange)为该公司审查上述决定,条件是审查请求必须以书面形式在接到退市通知书后的十天内送达纽交所秘书长(Secretary of the Exchange)。这个书面审查请求必须阐明上市公司抗辩退市决定的原因,必须明确表明该公司是否愿意在委员会面前做一个口头陈述,并且必须在审查请求送达时或之前向纽交所支付2万美元申诉费。

  如果上市公司在上述时间内没有递交审查请求书,纽交所将暂停该股票的交易,并且将向美国证券交易委员会递交文件(FORM 25)以将该股票退市,同时该文件副本也将被送达上市公司。在向美国证券交易委员会递交文件前,纽交所将发布退市决定的新闻公告,并且将该公告发布在纽交所官网上。

  如果上市公司递交了审查请求,第一个审查日将至少在收到审查申请之日的25个工作日之后。前述纽交所董事会的审查委员会的决定将基于上市公司的书面审查请求和现场的口头辩词做出。经过考虑,该审查委员会可以(1)自行决定该事项(这意味着该委员会可以否决纽交所工作人员的退市决定),或者(2)退回给纽交所工作人员做进一步调查。在第二种情况下,审查委员会将要求纽交所工作人员(1)对该事项给予迅速的审查;(2)在规定的截止日期之前完成审查并通知委员会审查结果。

  在收到上市公司审查请求后,纽交所总参事办公室(Exchange's Office of the General Counsel)将安排整个日程,并通知上市公司和纽交所做出退市决定的相关工作人员。日程安排应使各方都有充分时间做好准备。

  在审查期间,股票一般处在停牌状态。审查委员会可以决定整个事件的进度。如果审查委员会决定该股票应该被退市,纽交所将:(1)立即暂停该股票的交易;(2)向美国证券交易委员会递交文件(FORM 25)以将该股票退市;(3)同时该文件副本也将被递交给上市公司。在向美国证券交易委员会递交文件前,纽交所将发布退市决定的新闻公告,并且将该公告发布在纽交所官网上。

  三、企业退市状况

  据统计,纳斯达克每年有大约8%的公司退市,其中大约一半是强制退市。纽交所的退市率大约为6%,其中约1/3是强制退市。由于退市企业和IPO企业数量相当,近几年纽交所上市企业数量稳定在2000家上下。

  在美国,公司从交易所退市以后,即和交易所解除了上市合约关系,交易所对这些企业不承担任何形式的义务,企业要自寻出路。从纽交所和纳斯达克退市的企业主要有以下几种出路,一种是找做市商为其撮合交易,从而进入柜台市场;另一种是找不到做市商而不能在柜台市场交易的情况下,只能通过成本更高、更加缺乏组织化的个人私下交易;最后一种情况就是企业被私有化,或者破产,不再是公众公司。企业私有化后其股份的转让更加受限制,例如有限责任公司或者合作制企业股份的转让一般要征得其它股东的同意。

  相关资料显示,绝大部分退市企业将在退市后首先进入柜台市场。如果在柜台市场依然无法生存(例如由于成交清淡,没有做市商愿意为该股做市),则只能通过私人交易进行股份转让;再后则可能是破产,解散清算,或者私有化。

  柜台市场主要包括公告板市场(Over the Counter Bulletin Board,简称OTCBB)和粉单市场(Pink Sheets)。前者是一个报价服务系统,对于报价对象没有财务和最低价格等要求。但是被报价证券必须在SEC或其它联邦监管机构注册,并且该证券向相应监管机构的文件报备当前是有效的。绝大多数的机构投资者不会进入柜台市场买卖股票,研究机构也很少研究柜台市场的股票。由于信息透明度低,信息质量差,这个市场参与者很少,柜台市场在美国是影响力很低的边缘化市场。截至2013年2月,OTCBB市场官网显示有交易证券1117只,做市商82个,日均交易量只有0.395亿美元。

  粉单市场(Pink Sheets)也是个报价服务系统,其对进入报价系统的公司要求更低:被报价证券不需要在SEC报备文件。该市场上股票的信息透明度和信息质量比OTCBB更差,因而投机性更强。

  无论从市值还是从成交金额来看,柜台市场都是非常边缘化的市场,在美国金融体系中的影响力非常小。应当注意的是,OTCBB市场和粉单市场都只是报价服务系统,报价由做市商来完成。这些市场上都不存在上市和退市的概念,因为上市和退市是证券交易所作为排它性组织所特有的制度安排:企业和交易所自愿签署合约,同意遵守交易所的特定规则,企业也同意不能遵守规则将被排除出交易所市场,即退市。交易所类似购物中心的管理者,上市公司类似某个品牌专卖店。一个品牌要申请进驻某个购物中心,需要达到该中心的要求和统一遵守特定的规则,因为该购物中心要维护自身的形象声誉。如果达不到要求,则购物中心有权利将该品牌清除出商场。柜台市场类似街头摆摊,只要不违法,任何人都可以进入该市场。

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